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基本案情

2017年10月，陈某某、唐某某分别认缴出资250万元，登记注册成立了慈某培训公司，陈某某任法定代表人。陈某某、唐某某的认缴出资时间为2027年10月前。2018年5月，陈某某、唐某某与吴某某签订《投资入股协议》约定三人各出资166.7万元成立慈某培训公司，各占公司注册资本的33.3%，各方的责任以出资比例为限，按出资比例分享公司利润。之后，吴某某参与公司管理，对外与陈某某、唐某某共同签字立据借款、参加会议，对内管理公司财务等。2018年12月，三人对已实际向公司的出资情况共同签字确认：唐某某76.7964万元、陈某某53万元、吴某某79.3424元，并对各自超出50万元的部分予以退款。吴某某要求慈某培训公司办理确认股东与股权的变更登记，慈某培训公司与陈某某认为《投资入股协议》为股权转让合同，吴某某未完全履行合同义务，不认可吴某某的公司股东身份，故一直未予办理。吴某某诉至法院，要求判决确认其享有慈某培训公司33.3%的股权，并判令公司办理股权变更登记。

裁判结果

慈利县人民法院一审判决：慈某培训公司、陈某某、唐某某于判决生效之日起十五个工作日内将慈某培训公司33.3%股权自陈某某、唐某某名下各自的16.65%股权办理变更登记至吴某某名下。慈某培训公司、陈某某不服，提起上诉。张家界市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

公司的股权变动有多种原因，常见的有股权转让、公司增资、公司重组（债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等）等。由于投资者在公司法知识上的局限性，在投资经营经济往来所签署的各种文书中，文字表述往往不十分规范、清晰，容易发生争议，产生纠纷，本案便是其中之一。陈某某、唐某某、吴某某三人签订的《投资入股协议》，没有注重各自出资的认缴期限及公司原股东陈某某、唐某某已实际出资到位金额，及吴某某成为公司股东的方式是直接向公司注资，还是向原股东支付股权转让款等，因而未作详细明确的约定，由此而引发纠纷。该《投资入股协议》的本意，是在公司的注册资本不变的情况下，吸纳吴某某成为慈某培训公司新股东，三人等额出资166.7万元，同等比例享有公司33.3%的股权。但根据协议中对于各方的责任以出资比例为限、按出资比例分享公司利润的约定，是由吴某某直接向公司出资的约定，而不是向原股东支付股权转让款。根据三人2018年12月30日共同签字确认的股东已实际出资情况以及三名股东对各自为公司支付超出50万元的部分予以退还的事实，也是陈某某、唐某某对由吴某某直接向公司出资的协议本意及对吴某某的公司股权与股东资格的确认。且协议签订时，陈某某、唐某某并未实际到位其各自认缴的250万元出资，吸纳吴某某成为公司新股东，由吴某某直接向公司出资，以履行原本应当由陈某某、唐某某向公司履行的各自16.65%股权的出资缴纳义务，陈某某、唐某某相应出资义务得以免除。作为股权转让或者公司重组的股权收购，这就是吴某某受让或收购股权支付对价的方式。故此，吴某某的公司股权及股东自身份应当得到确认。

文章来源：张家界中院发布中小投资者权益保护十大典型案例