(资料图片仅供参考)
（2022 年 12 月） 第一章 总则 第一条 为明确沈阳商业城股份有限公司(下称“公司”)总裁的职责､权限，规范其履行职责的行为，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规(下称“有关法律法规”)和《沈阳商业城股份有限公司章程》(下称“公司章程”)《董事会议事规则》的规定，制定本细则｡ 第二条 总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，履行诚信和勤勉义务，不得利用在公司的地位和职权为自己及其亲朋谋取私利。 第三条 本工作细则所适用的人员范围为董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人及其他由总裁提名、董事会聘任的人员等高级管理人员。 第二章 总裁及其他高级管理人员的职责和分工 第四条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘；公司可根据需要设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘；公司设财务负责人一名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。公司根据实际需要，聘任其他高级管理人员，其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁或副总裁或者其他高级管理人员。但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连任。 第六条 总裁对公司董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施； （三）参照董事长指导意见，拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）参照董事长指导意见，拟订公司的基本管理制度； （五）参照董事长指导意见，制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）参照董事长指导意见，决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）参照董事长指导意见，拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解雇； （九）根据公司有关内控制度，在授权范围内审批公司日常经营活动有关的各项费用、财务支出款项（不包含公司投资活动和筹资活动有关的财务支出款项及其他董事会授权董事长审批的项目） ； （十）根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，在授权范围内决定公司有关对外投资等交易事项，签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等） 。若属关联交易应符合《公司章程》、 《关联交易管理制度》 、《董事长工作细则》及公司制定的其他内控制度的有关规定； （十一）在董事会授权范围内，签发日常行政、业务和财务文件（不包含需加盖公司公章、董事会及监事会印章的文件） ； （十二）在董事会授权范围内，决定收购或出售资产、对外投资、贷款或资产处置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述对外投资或资产处置涉及关联交易时，应按《公司章程》及公司制定的其他内控制度的有关规定办理； （十三）在董事会授权范围内，代表公司处理对外事宜； （十四）提议召开董事会临时会议； （十五）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 当上述相关事项的决定权属于董事会已作出的对董事长有效授权范围时，以董事长决定为准。 第七条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 第八条 副总裁作为总裁的助手，行使下列职权： （一）协助总裁的工作； （二）受总裁委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总裁负责，并在职责范围内签发有关业务文件，召集相关业务会议，处理具体的生产经营与管理事宜并向总裁报告工作； （三）受总裁委托代行总裁部分或全部职权； （四）就公司相关重大事项，向总裁提出建议； （五）负责总裁交办的其他工作。 第九条 公司财务负责人及其他高级管理人员，根据其各自所在部门职责辅助总裁工作。 第十条 以公司名义对外开展的日常业务公函，由总裁、副总裁或财务负责人审核后报董事长签发；以公司名义执行的各类日常经营性合同或其他相关文件，经主管副总裁、财务负责人审核后，由总裁、或者总裁授权副总裁或财务负责人在权限范围内签署。 第十一条 公司内部管理的具体规章由总裁制定，由董事长签发；公司基本管理制度，由总裁拟定并经董事会批准后，由董事长签发。 第十二条 公司员工的聘任，由人力资源部提出意见，报分管该部门的负责管理人员审核后，由总裁或其授权的负责人依据《公司章程》及公司有关内控制度审批，董事长可以对公司员工聘任提供指导意见。 第十三条 公司各部门负责人的任命，由分管该部门的负责管理人员提名，总裁办公会议讨论后，依据《公司章程》及公司有关内控制度审批，董事长可以对公司部门负责人的任命提供指导意见。 第十四条 除有关法律法规、《公司章程》规定须由董事会和/或股东大会批准的以外，公司正常经营业务中的预算内费用，由总裁审批；子公司正常经营业务中的预算内费用，由子公司负责人审批；公司（含子公司）投资和筹资业务有关的支出由公司董事长在授权内审批。 第三章 总裁办公会议 第十五条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制。为确保决策的科学性、正确性和合理性，最大限度降低经营决策风险，总裁在计划布置经营管理工作和解决重大的经营管理事项时，应召集其他高级管理人员召开总裁办公会议。 第十六条 总裁办公会议分为总裁定期办公会和总裁临时办公会（不定期） 。总裁定期办公会每月召开一次，讨论公司每月的经营管理情况、预算执行情况等。有下列情形之一的，总裁应在一天内召开总裁临时办公会。 （一）董事长要求时； （二）总裁认为必要时； （三）副总裁提议时。 第十七条 参加总裁办公会议的人员包括总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。总裁认为必要时，可以邀请各部门负责人或其他相关人员列席会议。公司董事、监事要求时，可以列席会议。 第十八条 总裁办公会议由总裁主持召开，总裁因故缺席会议时，应委托一名副总裁或者总裁授权参加会议的其他人员主持。 第十九条 总裁办公会议议程及出席会议人员范围经总裁审定后，原则上应于会议召开前至少二日通知其他出席会议的人员。 第二十条 各职能部门需提交总裁办公会议讨论的议题应当提前向总裁办公室提交，由总裁办公室请示总裁后予以安排，同时呈报公司董事长。 第二十一条 总裁办公会议内容包括但不限于： （一）组织实施董事会决议； （二）拟订公司年度经营计划和投资方案，报董事会审批； （三）拟订公司内部管理机构和业务部门的设置方案，报董事会审批； （四）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批； （五）制订公司经营管理的具体规章制度和办法； （六）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员； （七）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司各部门管理人员的聘任或解聘事宜； （八）依据《公司章程》及公司有关内控制度决定公司职工的工资、福利和奖惩规定； （九）商议公司总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员的各自分工和职权范围； （十）在董事会授权范围内，商讨收购或出售资产、处置、投融资、签订重大合同等事项； （十一）决定提议召开董事会临时会议； （十二）总裁办公会议认为有必要讨论的其他事宜。 董事长可以对总裁办公会讨论事项提供指导意见，当总裁办公会讨论事项的决定权属于董事会已作出的对董事长有效授权范围时，以董事长决定为准。 第二十二条 总裁办公会议对决定事项应充分讨论，力求取得一致，当有意见分歧时，以董事长的指导意见为准。列席会议人员可以充分发表自己的建议和意见，供会议决策时参考。 第二十三条 总裁办公会议决定以决议的形式作出。若决议事项在总裁办公会议的权限范围内并且与董事长的指导意见不相悖，该决议经总裁签署后发布；若决议事项超出总裁办公会议的权限范围或者与董事长的指导意见相悖，应以董事长的指导意见为准或者将有关议案提交董事会审议批准。 第二十四条 总裁办公会议应当制作会议记录。会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人姓名、列席人姓名、与会人员的发言要点和每一出席人的具体意见等（同意、反对或放弃的意见）。 第四章 报告制度 第二十五条 总裁应定期向董事会或按监事会的要求向董事会或监事会详细报告工作。报告内容包括但不限于：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目和进展情况等方面。总裁报告应以书面形式进行。 第二十六条 公司董事会作出决议后，属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理的事项，由总裁根据本工作细则组织实施，并将执行情况向董事会书面报告。总裁应及时向董事会提交授权事项办理情况书面报告，并在年度董事会上提交总裁工作报告。董事会秘书负责向董事会传送上述书面报告。 第二十七条 公司在经营活动中发生以下事项时，总裁或其他高级管理人员应及时向董事会和监事会报告： （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项； （五）发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； （六）其他重大事项。 第二十八条 如董事会或监事会要求总裁汇报工作，总裁应在接到前述通知的合理时间内按照董事会或者监事会的要求报告工作。 第五章 附则 第二十九条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条 本工作细则的制定和修改经董事会批准后生效。 第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
查看原文公告
